El 15 de marzo de 2023, se publicó en el boletín oficial italiano el Decreto Legislativo de 10 de marzo de 2023, n.º 24 (en lo sucesivo, también «Decreto de denuncia de infracciones»), relativo a la «aplicación de la Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2019, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión y a las disposiciones sobre la protección de las personas que informen sobre infracciones de las legislaciones nacionales».

El Decreto de denuncia de infracciones introduce una nueva normativa sobre información y denuncia de infracciones en Italia, derogando la anterior, y regula la protección de las personas que denuncien infracciones de disposiciones normativas nacionales o de la Unión Europea que perjudiquen el interés público o la integridad de la administración pública o de entidades privadas de las que se haya tenido conocimiento en un contexto de empleo público o privado.

Habida cuenta de lo anterior, con el presente documento (en lo sucesivo, «Política de Denuncia de Infracciones» o la «Política»), Auriga S.p.A. (en lo sucesivo, la «Sociedad») pretende exponer los instrumentos que pueden utilizarse, en el contexto de la empresa, para denunciar conductas ilícitas.

Por lo tanto, el propósito de la Política es:

  • identificar a las personas que pueden realizar denuncias;
  • circunscribir el ámbito de conductas, hechos o acciones que pueden ser objeto de denuncia;
  • identificar los canales a través de los cuales pueden realizarse denuncias;
  • explicar las modalidades operativas para la presentación y el tratamiento de las denuncias, así como para cualquier actividad de investigación posterior;
  • informar a la persona denunciante y a la denunciada de las formas de protección que se les reconocen y garantizan.

Cabe señalar que, para la elaboración de esta Política, la Sociedad ha tenido en cuenta los valores que constituyen los cimientos de la organización y se compromete a llevar a cabo sus actividades de acuerdo con los más altos estándares de rectitud, ética, legalidad, transparencia, responsabilidad e integridad empresarial.

Los principios que se enuncian en esta Política no prejuzgan ni limitan en modo alguno las obligaciones de informar a las Autoridades Judiciales, de Supervisión o Reguladoras competentes en los países en los que opera la Sociedad, ni las de informar a los órganos de control que pudieran crearse dentro de la Sociedad, sino que pretenden alcanzar un equilibrio justo entre los intereses legítimos de la Sociedad, en la prevención de conductas ilícitas, y los derechos fundamentales de sus empleados y, en general, de los destinatarios de la Política, en particular en lo que se refiere al tratamiento de los datos personales que les conciernen.

1. DEFINICIONES

A efectos de la presente Política, los términos enunciados tendrán el significado que se especifica a continuación:

Destinatarios Personal empleado por la Sociedad, contratados por tiempo definido e indefinido (directivos, mandos intermedios, empleados, operarios), administradores, miembros de los órganos empresariales y órganos de supervisión, así como todos aquellos que, por diversas razones, mantengan relaciones laborales, de colaboración o de negocios con la Sociedad, incluidos colaboradores, becarios, interinos, consultores, agentes, proveedores y socios comerciales, incluso antes de que se inicie la relación jurídica con la Sociedad o después de que esta finalice.
Divulgación pública Hacer pública la información sobre infracciones a través de la prensa o los medios de comunicación electrónicos o por otros medios de difusión capaces de llegar a un gran número de personas.
Facilitador Persona que asiste al denunciante durante el proceso de denuncia, que desarrolla su actividad en el mismo contexto laboral y cuya ayuda se mantiene confidencial.
Modelo 231 Modelo de Organización, Gestión y Control adoptado por la Sociedad, que define un sistema estructurado y orgánico de principios, normas internas, procedimientos operativos y actividades de control, adoptado con el fin de prevenir conductas susceptibles de dar lugar a los tipos de infracciones y delitos previstos en el Decreto Legislativo n.º 231/2001.
Código Ético Documento con el que la Sociedad reitera, en aplicación de los valores de legalidad, lealtad, honestidad y profesionalidad, los principios y las normas de conducta que sus empleados, los miembros de sus órganos de administración y control, proveedores, consultores, socios y cualesquier personas que se relacionen, directa o indirectamente, de forma temporal o permanente con ella, están obligados a cumplir en el ejercicio de actividades en su nombre.
Organismo de Supervisión («OdS») El Organismo de Supervisión de la Sociedad nombrado de conformidad con el Decreto Legislativo n.º 231/2001.
Denunciante Persona física que realiza una denuncia interna o externa o una divulgación pública de información sobre infracciones adquirida en el contexto de su trabajo.
Denunciado Persona mencionada en una denuncia interna o externa, o en una divulgación pública, entendido esto como la persona a la que se atribuye la infracción, o como una persona de otro modo implicada en la infracción denunciada o divulgada públicamente.
Denuncia Comunicación escrita u oral de información sobre infracciones, incluidas las sospechas razonables de infracciones cometidas o que, sobre la base de elementos concretos, pudieran ser cometidas por la Sociedad, así como elementos relativos a conductas dirigidas a ocultar dichas infracciones.
Denuncia externa Comunicación escrita u oral de información sobre infracciones presentada a través del canal de denuncia externo que se menciona en el apartado 7.1 (b).
Denuncias de mala fe Cualquier comunicación recibida por la Sociedad que resulte infundada sobre la base de elementos objetivos y que se demuestre, también sobre la base de elementos objetivos, que ha sido realizada con el fin de causar un perjuicio.
Denuncia interna Comunicación escrita u oral de información sobre infracciones presentada a través del canal de denuncia interno que se menciona en el apartado 7.1 (a).
Denuncia no pertinente Cualquier comunicación recibida por la Sociedad relativa a una conducta que no constituya una infracción. También se considerarán denuncias no pertinentes todas aquellas comunicaciones recibidas por la Sociedad que, por lo genérico de su contenido, no permitan realizar las comprobaciones necesarias.
Infracciones Conductas, actos u omisiones perjudiciales para el interés público o la integridad de la Sociedad y consistentes en las conductas mencionadas en el apartado 5.

2. REFERENCIAS

A continuación se indican las principales referencias pertinentes a efectos de esta Política:

  • Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2019, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión;
  • Reglamento (UE) 2016/679 de protección de datos personales («RGPD»);
  • Decreto Legislativo n.º 24, de 10 de marzo de 2023, relativo a la «aplicación de la Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2019, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión y por el que se establecen disposiciones relativas a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho nacional»;
  • Directrices de la ANAC sobre la protección de las personas que informan sobre infracciones del Derecho de la Unión y la protección de las personas que informan sobre infracciones de las disposiciones del Derecho nacional;
  • Dec. Leg. de 8 de junio de 2001, n.º 231, relativo a «Régimen de la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas, las sociedades y las asociaciones, incluidas aquellas carentes de personalidad jurídica»;
  • Modelo de organización, gestión y control, adoptado en virtud del Dec. Leg. 231/2001 por la Sociedad;
  • Código Ético adoptado por la Sociedad.

3. PERSONAS DENUNCIANTES

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 3 del Decreto de denuncia de infracciones, las siguientes personas pueden presentar una Denuncia, es decir, ser Denunciantes:

  • los trabajadores por cuenta ajena de la Sociedad, incluidos los trabajadores a tiempo parcial y los trabajadores eventuales;
  • los trabajadores autónomos y los titulares de una relación de colaboración que desarrollan su actividad en la Sociedad;
  • los trabajadores o colaboradores de la Sociedad que suministran bienes o servicios o que realicen obras a favor de terceros;
  • los profesionales libres y consultores de la Sociedad;
  • los voluntarios y becarios, remunerados y no remunerados;
  • los accionistas y las personas con cargos de administración, dirección, control, supervisión o representación en la Sociedad, incluso si dichas funciones se ejercen «de facto»;
  • los trabajadores despedidos, cuando la información sobre infracciones se hubiese adquirido durante el periodo en que estaban trabajando para la Sociedad;
  • las personas que hubieran adquirido la información sobre infracciones durante un periodo de prueba;
  • las personas aún no contratadas, cuando la información sobre las infracciones se hubiese adquirido durante las fases precontractuales o el proceso de selección.

La Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 5 del artículo 3 del Decreto sobre denuncia de infracciones, garantiza la protección y salvaguarda no solo de los Denunciantes, a los que se ha hecho referencia anteriormente, sino también de las personas que asistieran al Denunciante durante el proceso de denuncia, como los Facilitadores, así como de las personas vinculadas al Denunciante, como compañeros o familiares, es decir, personas del mismo entorno laboral vinculadas al Denunciante por una relación afectiva o familiar estable hasta el cuarto grado, o que mantengan relaciones habituales y corrientes con el Denunciante.

La Sociedad garantiza igualmente la protección a las entidades propiedad del Denunciante o para las cuales este realice trabajos, así como a las entidades que operen en el mismo entorno laboral que el Denunciante.

4. OBJETO DE LA DENUNCIA

De conformidad con el artículo 2, apartado 1, letra (a), del Decreto sobre la denuncia de infracciones, puede ser objeto de Denuncia:

  • una conducta o una situación que vaya en contra de lo expresado en el Modelo 231, el Código de Ética o los reglamentos, directivas, políticas y procedimientos internos adoptados por la Sociedad y pertinentes en virtud del Dec. Leg. 231/2001;
  • infracciones del Derecho de la Unión Europea1.

_________________________

1Ello debe entenderse como:

  • delitos que entren en el ámbito de aplicación de actos de la Unión Europea o nacionales (recogidos en el anexo del Decreto sobre denuncia de infracciones) o actos nacionales que supongan la aplicación de actos de la Unión Europea (recogidos en el anexo de la Directiva 2019/1937 de la UE, aunque no estén previstos en el anexo del Decreto sobre denuncia de infracciones), relativos a:
    • contratos públicos;
    • servicios, productos y mercados financieros y prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo;
    • seguridad y conformidad de los productos;
    • seguridad de los transportes;
    • protección del medioambiente;
    • protección radiológica y seguridad nuclear;
    • seguridad de los alimentos y los piensos y salud y bienestar de los animales;
    • salud pública;
    • protección de los consumidores;
    • protección de la intimidad y de los datos personales y seguridad de las redes y de los sistemas de información;
    • actos u omisiones que afecten a los intereses financieros de la Unión Europea, tal como se señala en el artículo 325 del TFUE;
    • actos u omisiones relacionados con el mercado interior, tal como se señala en el apartado 2 del artículo 26 del TFUE (incluidas las
    • infracciones en materia de competencia y ayudas estatales e infracciones en materia de impuesto de sociedades);
    • actos o conductas que, sin ser constitutivos de delito, frustren el objeto o la finalidad de las disposiciones de los actos de la Unión Europea en los ámbitos indicados en los puntos anteriores.

Las Denuncias que tengan por objeto hechos distintos de los descritos anteriormente no serán admitidas. Por esta razón, en caso de que se presenten Denuncias con un contenido diferente al establecido en esta Política, se considerarán inejecutables y serán desestimadas por la persona u oficina designada para la recepción de estas.

En particular, no son objeto de tutela y, por lo tanto, se prohíben las Denuncias:

relativas a situaciones de carácter personal, referentes a reclamaciones o quejas sobre las relaciones con superiores jerárquicos o compañeros
que tengan un tono insultante o que contengan injurias personales o juicios morales y tengan por objeto ofender o atentar contra el honor o el decoro personal o profesional de la persona o personas a las que se refieran los hechos denunciados
fundadas en meras sospechas o rumores sobre hechos personales no constitutivos de infracción
con fines puramente difamatorios o calumniosos
que tengan carácter discriminatorio, en la medida en que se refieran a consideraciones de orientación sexual, religiosas,políticas, raciales o étnicas del Denunciado

La Denuncia debe hacerse de buena fe y debe estar motivada, es decir, hecha con un grado de detalle suficiente que permita verificar los hechos denunciados a las personas o la oficina que se encarguen de ello. Con tal fin, las Denuncias deben tener un contenido mínimo, es decir, contener al menos los elementos que se indican en los párrafos siguientes.

5. DENUNCIA DE BUENA O MALA FE

5.1 Denuncia de buena fe

Se invita al Denunciante a realizar Denuncias solo después de haber obtenido información suficientemente completa que le induzca a creer que es altamente probable que se esté produciendo o que se ha producido la Infracción y que el Denunciante la ha cometido. Es conveniente que las Denuncias sean lo más detalladas posible y ofrezcan el mayor número posible de elementos, con el fin de permitir el desarrollo de las comprobaciones debidas y la obtención de los correspondientes resultados.

Tras realizar una Denuncia, el Denunciante que descubra cualquier posible error podrá informar de inmediato sobre ello a través del mismo canal por el que se presentó la Denuncia.

5.2 Denuncias de mala fe

Se considerará que una denuncia se ha realizado de mala fe si resulta ser intencionadamente frívola, falsa o infundada, con contenido difamatorio o en cualquier caso relativa a información deliberadamente errónea o engañosa con el único propósito de perjudicar a la Sociedad, al Denunciado o a otras personas afectadas por la Denuncia.

En tal caso, la Sociedad se reserva el derecho de tomar las medidas adecuadas, incluida la adopción de sanciones disciplinarias oportunas, contra el Denunciante.

6. PROCESO DE DENUNCIA

6.1 Modalidades operativas

Las denuncias deberán presentarse a través de alguno de los canales de denuncia puestos a disposición del personal de la empresa, consultores, colaboradores, proveedores y, en general, de terceros que mantengan relaciones profesionales o empresariales con la Sociedad.

a. Denuncia interna

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4 del Decreto sobre denuncia de infracciones, la Sociedad ha establecido un canal interno de denuncia de infracciones que permite presentar las denuncias de forma escrita u oral.

La Denuncia puede hacerse por escrito mediante:

  • correo electrónico: los Denunciantes podrán enviar sus Denuncias mediante comunicación escrita enviada por correo electrónico a la dirección segnalazioniwhistleblowing@aurigaspa.com;
  • solicitud por parte del Denunciante de una reunión directa con el órgano encargado de la gestión del canal de denuncia interna, al que se hace referencia en el apartado 9 más adelante. Para ello, el Denunciante deberá enviar su solicitud de reunión en la modalidad descrita en el párrafo anterior.

b. Denuncia externa y divulgación pública

El Denunciante podrá presentar su Denuncia ante la ANAC (Autoridad Nacional Anticorrupción de Italia) a través del canal para denuncias externas puesto a disposición por dicha Autoridad si:

  • ya ha realizado una Denuncia interna y no se le ha dado curso;
  • tiene motivos fundados para creer que, si presentara una denuncia interna, esta no tendría un seguimiento eficaz, o que dicha denuncia podría conllevar el riesgo de represalias;
  • tiene motivos fundados para creer que la Infracción puede constituir un peligro inminente o evidente para el interés público.

El Denunciante puede proceder a través de Divulgación pública si:

  • ya ha realizado una Denuncia interna y externa y no ha recibido ninguna respuesta;
  • tiene motivos fundados para creer que, debido a las circunstancias específicas del caso concreto, la Denuncia externa puede conllevar el riesgo de represalias o puede no tener un seguimiento efectivo.

6.2 Contenido de la Denuncia

Las Denuncias deberán, en cualquier caso e independientemente de la modalidad utilizada, estar fundamentadas y basadas en elementos de hecho precisos y congruentes, de modo que permitan a la oficina encargada de recibirlas adoptar las medidas necesarias y efectuar las comprobaciones y verificaciones en profundidad oportunas, incluso realizando investigaciones y formulando solicitudes de aclaración al Denunciante. A tal efecto, este puede permitir su identificación, indicando los datos de contacto en los que se le puede contactar (a título meramente de ejemplo: nombre y apellidos, dirección de correo electrónico, número de teléfono).

¿Qué debe contener la Denuncia?

Una descripción clara y completa de los hechos objeto de Denuncia.
Cualquier información e indicación útiles para identificar la identidad de los sujetos

que han cometido la infracción y a los que se refiere la Denuncia

La naturaleza, el contexto de referencia y cualquier detalle útil que describa la conducta objeto de Denuncia
Las circunstancias de tiempo y lugar, si se conocen, relativas al objeto de la Denuncia
Cualquier otra información que se considere útil de cara a la investigación sobre la Denuncia
Cualquier alegación documental o probatoria en apoyo de la Denuncia, incluida la identificación de testigos o personas que puedan aportar información sobre los hechos objeto de Denuncia

7. DESTINATARIOS DE LA DENUNCIA

La Sociedad ha puesto en marcha un canal propio de denuncia interna, en el que se garantiza la confidencialidad de la identidad del Denunciante, del Denunciado y de cualquier persona involucrada, así como del contenido de la Denuncia y de la documentación adjunta a la misma.

La presente Política garantiza que la Denuncia será conocida por un número limitado de personas y que solo las personas autorizadas tendrán acceso a los documentos relativos a la Denuncia. En particular, con el fin de garantizar una gestión adecuada de las Denuncias y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 2, apartado 4, del Decreto de denuncia de infracciones, la Sociedad garantiza que la gestión del canal de denuncia interna se encomendará a una persona o a una oficina interna autónoma con personal específicamente formado para la gestión de las Denuncias, o a una entidad externa, también autónoma y con personal específicamente formado.

A tal efecto, la gestión del canal de denuncia interna se encomienda al OdS, nombrado por el Consejo de Administración de la Sociedad mediante resoluciones de 18/05/2021, 11/05/ 2022 y 5/05/2023 como entidad autónoma con personal específicamente formado

8. PROTECCIÓN DEL DENUNCIANTE

La Sociedad solo puede garantizar la protección que se otorga al Denunciante si se cumplen las indicaciones previstas en esta Política. No se garantiza protección al Denunciante en caso de que haya contribuido a la comisión de la conducta ilícita.

La protección garantizada al Denunciante se extiende también:

  • al Facilitador;
  • a las personas del mismo entorno laboral que el Denunciante con un vínculo afectivo o familiar estable hasta el cuarto grado;
  • a los compañeros de trabajo del Denunciante con los que mantenga una relación habitual y corriente;
  • a las entidades propiedad del Denunciante o para las que este trabaje, así como entidades que operen en el mismo contexto laboral.

a. Confidencialidad

La Sociedad, al establecer y poner en marcha su canal de denuncia interna, garantiza la confidencialidad de la identidad del Denunciante, del Denunciado y de cualquier otra persona involucrada en la Denuncia, así como del contenido de la Denuncia y de la documentación relacionada.

Las Denuncias no podrán utilizarse más allá de lo necesario para asegurar un seguimiento adecuado de las mismas.

La identidad del Denunciante y cualquier otra información de la que pueda deducirse su identidad, directa o indirectamente, no podrá ser revelada, sin el consentimiento expreso del Denunciante, a personas distintas de las encargadas de recibir o realizar el seguimiento de las Denuncias y expresamente autorizadas para tratar dichos datos, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 29 y 32 del RGPD.

Además, se prevén formas expresas de protección de la identidad del Denunciante en los procedimientos penales, ante el Tribunal de Cuentas y en los procedimientos disciplinarios (en este último caso, la identidad del Denunciante no podrá revelarse cuando la acusación del cargo disciplinario se base en investigaciones separadas y adicionales a la Denuncia, aunque sean posteriores a esta).

En el marco de un procedimiento disciplinario, si la acusación se basa, total o parcialmente, en la Denuncia y en el conocimiento de la identidad del Denunciante es indispensable para la defensa del Denunciado, la Denuncia solo podrá utilizarse a efectos del procedimiento disciplinario si el Denunciante da su consentimiento expreso para que se revele su identidad. En cualquier caso, la Sociedad protegerá el derecho de información del Denunciante notificándole, por escrito, las razones que hacen necesaria la divulgación de datos confidenciales, o cuando la revelación de la identidad del Denunciante sea también indispensable para la defensa del Denunciado.

En cualquier caso, el expediente de la Denuncia queda fuera del derecho de acceso previsto en los artículos 22 y ss. de la Ley n.º 241, de 7 de agosto de 1990, así como los artículos 5 y ss. del Dec. Leg. n.º 33, de 14 de marzo de 2013.

b. Prohibición de represalias y medidas de protección

La Sociedad no tolerará ningún tipo de amenaza, represalia, sanción injustificada o discriminación contra el Denunciante, el Denunciado o cualquier persona que haya colaborado en la investigación sobre el fondo de la Denuncia. La adopción de medidas discriminatorias o de represalia contra el Denunciante podrá dar lugar a un procedimiento disciplinario contra la persona responsable.

De conformidad con lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 19 del Decreto de denuncia de infracciones, el Denunciante seguirá teniendo la posibilidad de denunciar ante la ANAC (Autoridad Nacional Anticorrupción de Italia) cualquier represalia que crea haber sufrido en el contexto laboral.

A título enunciativo y no exhaustivo, son ejemplos de represalias:

el despido, la suspensión o medidas equivalentes
el descenso de categoría o la ausencia indebida de ascenso
el cambio de funciones, el cambio de lugar de trabajo, la reducción de salario,

la modificación del horario de trabajo

la suspensión de la formación o cualquier restricción de acceso a la misma
las notas de demérito o las referencias negativas
la adopción de medidas disciplinarias u otras sanciones, incluidas las pecuniarias
la coerción, la intimidación, el acoso o el ostracismo
la discriminación o cualquier otro tipo de trato desfavorable
la negativa a pasar de un contrato de trabajo definido a contrato indefinido, cuando el trabajador tuviera una expectativa legítima sobre que dicho proceso iba a suceder
la no renovación o la rescisión anticipada de un contrato de trabajo definido
los daños a la reputación de la persona, especialmente en redes sociales, o los perjuicios económicos o financieros, incluida la pérdida de oportunidades económicas o la pérdida de ingresos
la inclusión en listas indebidas, sobre la base de un acuerdo sectorial o industrial, formal o informal, que pueda dar lugar a que la persona no pueda encontrar empleo en el sector o la industria en el futuro
la rescisión anticipada o la cancelación de un contrato de suministro de bienes o servicios
la anulación de una licencia o permiso
la exigencia de someterse a exámenes psiquiátricos o médicos

La adopción de medidas discriminatorias o de represalia contra el Denunciante podrá dar lugar a procedimientos disciplinarios contra la persona responsable.

La Sociedad solo puede garantizar la protección que se otorga al Denunciante si este cumple las indicaciones previstas en esta Política. No se garantiza protección al Denunciante en caso de que haya contribuido a la comisión de la conducta ilícita.

9. PROTECCIÓN DEL DENUNCIADO

También se prevén medidas de protección adecuadas en beneficio del Denunciado, con el fin de prevenir cualquier discriminación.

La presentación y la recepción de una Denuncia no es motivo suficiente para iniciar ningún procedimiento disciplinario contra el Denunciado.

Si se decide proceder con la investigación, se podrá contactar con el Denunciado y se le dará la oportunidad de realizar cualquier aclaración necesaria.

10. MODALIDADES DE GESTIÓN DE LA DENUNCIA

a. Recepción de la Denuncia y verificación preliminar

El OdS tiene acceso exclusivo a los canales específicos para la recepción de Denuncias, que se gestionarán de forma segura y de manera que se garantice la confidencialidad de la identidad del Denunciante y la protección de cualquier tercero mencionado en la Denuncia, y de forma que se impida el acceso a personal no autorizado. El OdS garantiza una protocolización completa y confidencial de conformidad con la normativa pertinente.

Con el fin de garantizar y proteger la confidencialidad del Denunciante:

  • el correspondiente registro informático y, en su caso, en papel, se conservará en el domicilio social de la Sociedad;
  • el único sujeto con acceso al registro será el OdS.

Todas las Denuncias recibidas se someterán a una verificación preliminar por parte del OdS, que realizará una primera evaluación de verosimilitud y credibilidad de la conducta objeto de Denuncia, llevando a cabo un análisis para comprobar la existencia de los requisitos previos de hecho y de derecho, así como la pertinencia y la presencia de elementos suficientes para poder investigar la Denuncia más a fondo (incluso mediante la solicitud de más información al Denunciante).

Tras este análisis, el OdS decidirá si lleva a cabo ulteriores investigaciones con el inicio formal de la instrucción, solicitando información adicional al Denunciante si es necesario, o si cierra y archiva la Denuncia.

En particular:

  • en caso de que la Denuncia se refiera a hechos que pertenezcan a uno de los supuestos especificados en el apartado 5 anterior y no se incluya en uno de los supuestos que la presente Política señala como denuncias prohibidas, el OdS comunicará el resultado de su investigación al Denunciante de conformidad con lo dispuesto en la letra b del presente apartado;
  • en caso de que las Denuncias se refieran a hechos que no entren en el ámbito objetivo del apartado 5 anterior o sean de un contenido tan general que no permitan ninguna verificación al respecto, el OdS archivará la Denuncia según se lo contemplado en la letra c de este apartado.

b. Investigación y comunicación del resultado

La fase de investigación tiene como objetivo comprobar que la Denuncia recibida es fundada.

El OdS llevará a cabo todas las acciones que considere oportunas, incluidas audiencias con el Denunciante y con cualquier otra persona que pueda informar de circunstancias útiles a efectos de verificar los hechos denunciados, también con el fin de evaluar posibles medidas correctivas.

El OdS podrá además recurrir al apoyo y la cooperación de consultores externos, nombrados a tal efecto, y de otros puestos de la empresa cuando, debido a la naturaleza y complejidad de las comprobaciones, sea necesaria su participación. Dichas personas estarán sujetas a las mismas obligaciones de protección del Denunciante y del Denunciado mencionadas anteriormente. Es deber de todos cooperar con el OdS y con cualquier otro sujeto implicado por la Sociedad durante la actividad de investigación y verificación.

Si durante la investigación surgieran elementos objetivos que demostrasen una «ausencia de buena fe» por parte del Denunciante, el OdS lo notificará de inmediato al Consejo de Administración de la Sociedad, con el fin de evaluar la activación de posibles procedimientos sancionadores.

Al término de la investigación preliminar, una vez comprobado el fundamento de la Denuncia, el OdS elaborará un informe en el que se resuman las comprobaciones que se hayan efectuado y las pruebas que hayan aparecido, con el fin de compartir con el Consejo de Administración la adopción de medidas sancionadoras o la preparación de eventuales medidas correctivas.

c. Archivo

La decisión sobre el archivo de la Denuncia se formalizará en un acta que contenga la motivación del archivo. El acta se compartirá con el órgano de administración.

La Denuncia se archivará si:

no es pertinente
se refiere a hechos de contenido tan general que no permitan ninguna verificación al respecto
se ha realizado de mala fe
la investigación preliminar ha demostrado falta de fundamento


d. Plazos del proceso de gestión de la Denuncia

Envío al Denunciante del acuse de recibo de la Denuncia
  • en un plazo de 7 días a partir de la recepción de la Denuncia
Respuesta a la Denuncia
  • en un plazo de 3 meses (prorrogable hasta 6 meses por razones justificadas y motivadas) a partir de la fecha de acuse de recibo
  • a falta de acuse de recibo, en un plazo de 3 meses (prorrogable hasta 6 meses en caso de razones justificadas y motivadas) a partir del vencimiento del plazo de 7 días desde la presentación de la Denuncia
Respuesta a la solicitud de concertar una reunión presencial
  • en un plazo máximo de 7 días tras la recepción de la solicitud de reunión presencial
Fijación del día

de la reunión presencial

  • en un plazo de 10 días tras la recepción de la solicitud de reunión presencial
  • en casos de urgencia demostrada, en un plazo de 5 días a partir de la recepción de la solicitud de reunión presencial

 

e. Conservación

¿Cuánto tiempo pueden conservarse los documentos relacionados con la Denuncia?

El OdS está obligado a documentar todo su proceso de gestión, mediante soportes informáticos o en papel, y a conservar toda la documentación pertinente, con el fin de garantizar la trazabilidad completa de las acciones llevadas a cabo para desempeñar sus funciones institucionales.

Toda la documentación deberá conservarse durante el tiempo necesario para la tramitación de la Denuncia y, en cualquier caso, no más de cinco (5) años desde el cierre del procedimiento de Denuncia.

¿Dónde deben conservarse los documentos relativos a la Denuncia?

Los documentos en formato electrónico deben conservarse en un repositorio protegido mediante credenciales de autenticación, las cuales conocerá únicamente el OdS o las personas expresamente autorizadas.

Los documentos en papel se archivarán en un lugar identificado y bajo llave, al que solo tendrá acceso el OdS o las personas expresamente autorizadas.

¿Cómo se documentan las Denuncias orales y las realizadas mediante reuniones presenciales?

Si se utiliza una línea telefónica, la Denuncia se documentará por escrito mediante un informe detallado de la conversación. El Denunciante podrá verificar, rectificar y confirmar el contenido de la transcripción firmándola.

Si la Denuncia se realiza oralmente en el transcurso de una reunión presencial, se documentará, previo consentimiento del Denunciante, o bien grabándola con un dispositivo adecuado para su conservación y escucha o bien mediante un acta. En el caso de que se opte por un acta, el Denunciante podrá verificar, corregir y confirmar el acta de la reunión firmándola.

11. MEDIDAS SANCIONADORAS

Podrán aplicarse medidas sancionadoras efectivas, proporcionadas y disuasorias:

  • contra el Denunciado, si las denuncias resultan fundadas;
  • contra el Denunciante, si las Denuncias se hacen de mala fe;
  • contra el responsable, si se han vulnerado los principios de protección establecidos en esta Política o si se han entorpecido o intentado entorpecer las denuncias.

Los procedimientos disciplinarios contra los empleados de la Sociedad podrán iniciarse en función de la gravedad de la infracción, en aplicación de los principios de proporcionalidad, así como de los criterios de correlación entre la infracción y la sanción y, en todo caso, de conformidad con los procedimientos previstos en la legislación vigente y el régimen disciplinario previsto en el Modelo 231 de la Sociedad.

Con el fin de garantizar la imparcialidad y evitar conflictos de intereses, las decisiones sobre cualquier medida disciplinaria, denuncia u otras acciones que deban adoptarse serán tomadas por las personas con los cargos adecuados dentro de la empresa y, en cualquier caso, por personas distintas de la persona que llevó a cabo la investigación de la Denuncia.

12. TRATAMIENTO DE DATOS

Cualquier tratamiento de datos personales, como se prevé en la Política, se llevará a cabo de conformidad con el RGPD, del Dec. Leg. n.º 296, 30 de junio de 2003, y el Dec. Leg. n.º 51, de 18 de mayo de 2018.

Los datos personales que sean manifiestamente inútiles para la tramitación de una Denuncia específica no se recogerán o, si se recogen accidentalmente, se suprimirán de inmediato.

Los derechos contemplados en los artículos 15 a 22 del RGPD podrán ejercerse dentro de los límites de lo dispuesto en el artículo 2-undecies del Dec. Leg. n.º 196, de 30 de junio de 2003.

El tratamiento de los datos personales relativos a la recepción y la tramitación de las Denuncias lo lleva a cabo la Sociedad como responsable del tratamiento, de conformidad con los principios establecidos en los artículos 5 y 25 del RGPD, proporcionando la información adecuada al Denunciante y a las personas involucradas de conformidad con los artículos 13 y 14 del RGPD, así como tomando las medidas adecuadas para proteger los derechos y libertades de los interesados. A tal efecto, la Sociedad facilita en el siguiente enlace Política de Privacidad - Auriga (aurigaspa.com) con la información relativa al tratamiento de datos de carácter personal que se lleva a cabo en relación con la gestión de denuncias reguladas por la presente Política.

La Sociedad ha designado específicamente a los miembros del OdS como también autorizados para el tratamiento, de conformidad con los artículos 5, 24, 29 y 32 del RGPD y el artículo 2-quaterdecies, párrafo segundo, del Dec. Leg. n.º 196, de 30 de junio de 2003.

Además, la Sociedad, en línea con lo dispuesto en el artículo 13 del Decreto de denuncia de infracciones, así como en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 23 del RGPD, identifica las medidas técnicas y organizativas apropiadas para garantizar un nivel de seguridad adecuado ante los riesgos específicos derivados del tratamiento realizado, sobre la base de una evaluación de impacto de protección de datos (o «DPIA»), así como la regulación de la relación con cualquier proveedor externo que trate datos personales en su nombre de conformidad con el artículo 28 del RGPD o el artículo 18 del Dec. Leg. 51/2018.

13. ACTUALIZACIÓN

Corresponde al OdS revisar periódicamente, y al menos una vez al año, esta Política y los canales de denuncia previstos en la misma, de acuerdo con el funcionamiento y la experiencia adquirida y para asegurar, en cualquier caso, su constante adecuación a la legislación de referencia.

14. DIFUSIÓN, INFORMACIÓN Y FORMACIÓN

La Política de denuncia de infracciones, definida sobre la base de las disposiciones del Decreto sobre denuncia de infracciones, además de formar parte integrante del conjunto documental 231, se difunde mediante su publicación en el sitio web de la empresa, su inclusión en la intranet de la empresa y otras formas que se consideren útiles.

La Sociedad promueve la comunicación, la información y la formación sobre la legislación en materia de denuncia de infracciones y la presente Política, con el fin de garantizar el conocimiento más amplio posible y la aplicación más eficaz de la misma, mediante la ilustración de la disciplina en materia de Denuncia, del funcionamiento y acceso a los canales y a los instrumentos puestos a disposición de todos para realizar Denuncias y de las medidas aplicables en caso de infracciones.

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