1. PREMESSA
Il 15 marzo 2023 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24 (di seguito anche
“Decreto Whistleblowing”), recante “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni
del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni
delle disposizioni normative nazionali”.
Il Decreto Whistleblowing introduce la nuova normativa del whistleblowing in Italia, abrogando la precedente, e
disciplina la protezione delle persone che segnalano violazioni di disposizioni normative nazionali o
dell'Unione europea che ledono l'interesse pubblico o l'integrità dell'amministrazione pubblica o dell'ente
privato, di cui siano venute a conoscenza in un contesto lavorativo pubblico o privato.
Alla luce di quanto premesso, con il presente documento (di seguito “Policy Whistleblowing” o
“Policy”), Auriga S.p.A. (di seguito la “Società”) intende illustrare gli
strumenti che possono essere utilizzati, nell'ambito del contesto aziendale, per la segnalazione di
comportamenti illeciti.
Pertanto, scopo della Policy è:
- identificare i soggetti che possono effettuare segnalazioni;
- circoscrivere il perimetro di condotte, avvenimenti o azioni che possono costituire oggetto di segnalazione;
- identificare i canali attraverso cui effettuare segnalazioni;
- rappresentare le modalità operative per la presentazione e la gestione di segnalazioni, nonché per le
eventuali conseguenti attività di accertamento; - informare il segnalante e il segnalato circa le forme di tutela che vengono riconosciute e garantite.
Si precisa che, nella redazione della presente Policy, la Società ha tenuto conto dei valori che costituiscono le
fondamenta della propria organizzazione e si è impegnata a realizzare le proprie attività secondo i massimi
standard di correttezza, etica, legalità, trasparenza, responsabilità e business integrity.
I principi enunciati nella presente Policy non pregiudicano né limitano in alcuna maniera gli obblighi di
denuncia alle Autorità Giudiziaria, di Vigilanza o regolamentari competenti nei Paesi in cui opera la Società,
né quelli di segnalazione agli organi di controllo eventualmente istituiti presso la Società, ma mirano a
trovare un giusto equilibrio tra i legittimi interessi della Società, nella prevenzione di comportamenti
illeciti, e i diritti fondamentali dei suoi dipendenti e in generale dei destinatari della Policy, in
particolare per quanto riguarda il trattamento dei dati personali che li riguardano.
2. DEFINIZIONI
Ai fini della presente Policy, i termini elencati assumono il significato di seguito specificato:
Destinatari | Personale dipendente della Società assunto a tempo indeterminato e determinato (dirigenti, quadri, impiegati, operai), amministratori, membri di organi sociali e di vigilanza, nonché tutti coloro che, a diverso titolo, intrattengono rapporti di lavoro, di collaborazione o d'affari con la Società, ivi compresi i collaboratori, gli stagisti, i somministrati, i consulenti, gli agenti, i fornitori e i business partner, anche prima che il rapporto giuridico con la Società sia iniziato o successivamente al suo scioglimento. |
Divulgazione pubblica | Rendere di pubblico dominio informazioni su violazioni tramite la stampa o mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone. |
Facilitatore | Persona che assiste il segnalante nel processo di segnalazione, operante all'interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza è mantenuta riservata. |
Modello 231 | Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società, che definisce un sistema strutturato e organico di principi, norme interne, procedure operative e attività di controllo, adottato allo scopo di prevenire comportamenti idonei a configurare fattispecie di reato e illeciti previsti dal D.Lgs. n. 231/2001. |
Codice Etico | Documento con cui la Società afferma, in attuazione dei valori di legalità, lealtà, onestà e professionalità, i principi e le regole di comportamento che il proprio personale dipendente, gli esponenti dei propri organi di amministrazione e controllo, i fornitori, consulenti, partner e coloro che intrattengono rapporti, direttamente o indirettamente, stabilmente o temporaneamente con essa, sono tenuti a rispettare nello svolgimento delle loro attività in favore della stessa. |
Organismo di Vigilanza (“OdV”) | L'Organismo di Vigilanza della Società nominato ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. |
Segnalante | Persona fisica che effettua la segnalazione interna o esterna oppure la divulgazione pubblica di informazioni su violazioni acquisite nell'ambito del proprio contesto lavorativo. |
Segnalato | Persona menzionata nella segnalazione interna o esterna, ovvero nella divulgazione pubblica, intesa come persona alla quale la violazione è attribuita o come persona comunque implicata nella violazione segnalata o divulgata pubblicamente. |
Segnalazione | Comunicazione scritta oppure orale di informazioni su violazioni, compresi i fondati sospetti riguardanti violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse dalla Società, nonché gli elementi riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni. |
Segnalazione esterna | Comunicazione, scritta oppure orale, di informazioni su violazioni, presentata tramite il canale di segnalazione esterna di cui al paragrafo 7.1, lettera b. |
Segnalazioni in malafede | Qualsiasi comunicazione ricevuta dalla Società che si rivela priva di fondamento sulla base di elementi oggettivi e che risulti, sempre sulla base di elementi oggettivi, fatta allo scopo di arrecare un danno. |
Segnalazione interna | Comunicazione, scritta oppure orale, di informazioni su violazioni, presentata tramite il canale di segnalazione interna di cui al paragrafo 7.1, lettera a. |
Segnalazione non rilevante | Qualsiasi comunicazione ricevuta dalla Società, avente ad oggetto comportamenti che non costituiscono violazioni. Sono considerate segnalazioni non rilevanti anche tutte quelle comunicazioni ricevute dalla Società che, sulla base della genericità dei contenuti, non consentono di compiere adeguate verifiche. |
Violazioni | Comportamenti, atti od omissioni che ledono l'interesse pubblico o l'integrità della Società e che consistono nelle condotte di cui al paragrafo 5. |
3. RIFERIMENTI
Di seguito si riportano i principali riferimenti rilevanti ai fini della presente Policy:
- Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione;
- Regolamento (UE) 2016/679 sulla protezione dei dati personali (“GDPR”);
- Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n. 24, recante “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recanti disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”;
- Linee Guida ANAC in materia di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali;
- D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, recante “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”;
- Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D.Lgs. 231/2001, adottato dalla Società;
- Codice Etico adottato dalla Società.
4. I SOGGETTI SEGNALANTI
In conformità con quanto previsto dall'articolo 3 del Decreto Whistleblowing, possono presentare una Segnalazione i seguenti soggetti, ovvero i Segnalanti:
- i lavoratori subordinati della Società, ivi compresi i lavoratori part-time e i prestatori di lavoro occasionale;
- i lavoratori autonomi e i titolari di un rapporto di collaborazione che svolgono la propria attività presso la Società;
- i lavoratori o i collaboratori della Società, che forniscono beni o servizi o che realizzano opere in favore di terzi;
- i liberi professionisti e i consulenti della Società;
- i volontari e i tirocinanti, retribuiti e non retribuiti;
- gli azionisti e le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza presso la Società, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto;
- i lavoratori cessati, quando le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante il periodo in cui prestavano la propria attività lavorativa per la Società;
- i soggetti che hanno acquisito le informazioni sulle violazioni durante il periodo di prova;
- i soggetti non ancora assunti, quando le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante le fasi precontrattuali o nel processo di selezione.
La Società, in linea con quanto disposto dall'articolo 3, comma 5, del Decreto Whistleblowing, garantisce la
tutela e la protezione oltre che dei Segnalanti, come anzidetti, anche dei soggetti che assistono il Segnalante
durante il processo di segnalazione, quali i Facilitatori, nonché di soggetti connessi con il Segnalante, quali
colleghi/familiari, ovverosia persone del medesimo contesto lavorativo che sono legati al Segnalante da uno
stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado, o che abbiano con esso rapporti abituali e
correnti.
La Società garantisce, altresì, la tutela e la protezione agli enti di proprietà del Segnalante o per i quali lo
stesso effettua una prestazione lavorativa, nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo della
predetta persona.
5. L'OGGETTO DELLA SEGNALAZIONE
Ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lettera a), del Decreto Whistleblowing, può costituire oggetto di Segnalazione:
- un comportamento o una situazione contrari al Modello 231, al Codice Etico o a regolamenti, direttive, policy e procedure interne adottate dalla Società e rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
- violazioni del diritto dell'Unione Europea 1*.
1* Da intendersi come:
- illeciti che rientrano nell'ambito di applicazione degli atti dell'Unione europea o nazionali (indicati nell'allegato al Decreto Whistleblowing) ovvero degli atti nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell'Unione europea (indicati nell'allegato alla Direttiva UE 2019/1937, anche se non previsti nell'allegato al Decreto Whistleblowing), in materia di:
- appalti pubblici;
- servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorism
- sicurezza e conformità dei prodotti;
- sicurezza dei trasporti;
- tutela dell'ambiente;
- radioprotezione e sicurezza nucleare;
- sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali;
- salute pubblica;
- protezione dei consumatori;
- tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e sistemi informativi.
- atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell'Unione europea di cui all'articolo 325 T.F.U.E.;
- atti od omissioni riguardanti il mercato interno, di cui all'articolo 26, paragrafo 2, T.F.U.E. (comprese le violazioni in materia di concorrenza e di aiuti di Stato e quelle in materia di imposta sulle società);
- atti o comportamenti che, pur non integrando un illecito, vanificano l'oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell'Unione Europea nei settori indicati nei punti precedenti.
Non sono ammesse Segnalazioni aventi ad oggetto fatti diversi da quelli sopra descritti. Per tale ragione, in caso di presentazione di Segnalazioni aventi contenuto diverso rispetto a quello stabilito dalla presente Policy, le stesse verranno ritenute come ineseguibili e saranno respinte dalla persona/ufficio deputato alla ricezione delle stesse.
In particolare, non sono meritevoli di tutela e, pertanto, sono vietate le Segnalazioni:
relative a situazioni di carattere personale, aventi ad oggetto rivendicazioni o rimostranze relative ai rapporti con i superiori gerarchici o con i colleghi | |
aventi toni ingiuriosi o contenenti offese personali o giudizi morali e volte ad offendere o ledere l'onore e/o il decoro personale e/o professionale della persona o delle persone a cui i fatti segnalati sono riferiti | |
fondate su meri sospetti o voci inerenti fatti personali non costituenti illecito | |
aventi finalità puramente diffamatorie o calunniose | |
aventi natura discriminatoria, in quanto riferite ad orientamenti sessuali, religiosi e politici o all'origine razziale o etnica del Segnalato |
La Segnalazione deve essere presentata in buona fede e deve essere circostanziata, cioè effettuata con un grado
di dettaglio sufficiente a consentire alle persone preposte/ufficio preposto di accertare i fatti segnalati. A
tal fine, le Segnalazioni dovranno essere dotate di un contenuto minimo, ovverosia riportare almeno gli elementi indicati nei paragrafi che seguono.
6. SEGNALAZIONE IN BUONA O IN MALA FEDE
6.1 Segnalazione in buona fede
Il Segnalante è invitato ad effettuare le Segnalazioni solo dopo aver acquisito informazioni sufficientemente
esaurienti che lo inducano a ritenere che sia altamente probabile che la Violazione si verifichi o che si sia
verificato e che il Segnalato l'abbia commessa. È opportuno che le Segnalazioni siano il più possibile
circostanziate e offrano il maggior numero di elementi, al fine di consentire lo svolgimento delle dovute
verifiche ed il conseguimento di adeguati riscontri.
Dopo aver effettuato una Segnalazione, il Segnalante che ravvisa la presenza di eventuali errori può darne
immediata informazione attraverso lo stesso canale al quale è stata presentata la Segnalazione.
6.2 Segnalazioni in mala fede
Sono da ritenersi effettuate in mala fede le Segnalazioni che si dovessero rivelare volutamente futili, false o infondate, con contenuto diffamatorio o comunque aventi ad oggetto informazioni deliberatamente errate o fuorvianti al solo scopo di danneggiare la Società, il Segnalato o altri soggetti interessati dalla
Segnalazione.
In tale caso, la Società si riserva di porre in essere adeguate azioni – anche mediante l'adozione di idonee
sanzioni disciplinari – nei confronti del Segnalante.
7. IL PROCESSO DI SEGNALAZIONE
7.1 Modalità operative
Le Segnalazioni devono essere presentate utilizzando uno dei canali di segnalazione resi noti al personale
aziendale, ai consulenti, ai collaboratori, ai fornitori e, in generale, ai soggetti terzi che intrattengono con
la Società rapporti professionali o di affari.
- Segnalazione interna
In conformità con quanto disposto dall'articolo 4 del Decreto Whistleblowing, la Società ha predisposto un canale di segnalazione interna che consente la presentazione delle Segnalazioni per iscritto oppure oralmente.
La Segnalazione può essere fatta per iscritto, mediante:- posta elettronica: i Segnalanti potranno inviare la propria Segnalazione mediante comunicazione scritta consegnata tramite posta elettronica al seguente indirizzo https://whistleblowing.aurigaspa.com/;
- la richiesta, da parte del Segnalante, di un incontro diretto con l'organo preposto alla gestione del canale di segnalazione interna, indicato nel successivo paragrafo 9. A tal fine, il Segnalante dovrà far pervenire la propria richiesta di incontro nella modalità di cui al punto precedente.
- Segnalazione esterna e Divulgazione pubblica
Il Segnalante può presentare la propria Segnalazione all'ANAC (Autorità Nazionale Anticorruzione) tramite il canale di segnalazione esterno messo a disposizione dalla suddetta Autorità se:-
- ha già effettuato una Segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito;
- ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una Segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito, ovvero che la stessa Segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;
- ha fondato motivo di ritenere che la Violazione possa costituire un pericolo imminenteo palese per il pubblico interesse.
-
Il Segnalante può procedere tramite Divulgazione pubblica se:
- ha già effettuato una Segnalazione interna ed esterna e non ha avuto alcun riscontro;
- ha fondato motivo di ritenere che, in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, la Segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito.
7.2 Contenuto della Segnalazione
Le Segnalazioni devono essere, in ogni caso e a prescindere dalla modalità utilizzata, circostanziate e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, in modo da consentire all'ufficio deputato alla ricezione di approntare le dovute misure e di effettuare gli opportuni accertamenti e approfondimenti, anche mediante lo svolgimento di investigazioni e la formulazione di richieste di chiarimenti al Segnalante. A tal fine,
quest'ultimo può consentire la propria identificazione, indicando i recapiti ove è possibile contattarlo (a mero
titolo esemplificativo: nome e cognome, indirizzo e-mail, numero di telefono).
Che cosa deve contenere la segnalazione?
Una chiara e completa descrizione dei fatti oggetto della Segnalazione | |
Ogni informazione e ogni indicazione utile volta a individuare l'identità dei soggetti che hanno commesso la violazione e a cui si riferisce la Segnalazione | |
La natura, il contesto di riferimento e ogni dettaglio utile volto a descrivere la condotta che forma oggetto di Segnalazione | |
Le circostanze di tempo e di luogo, ove conosciute, relative all'oggetto di Segnalazione | |
Ogni ulteriore informazione ritenuta utile per l'accertamento della Segnalazione | |
Ogni eventuale allegazione documentale o probatoria a sostegno della Segnalazione, ivi compresa l'indicazione di testimoni o persone che potranno riferire sui fatti oggetto della Segnalazione |
8. I DESTINATARI DELLA SEGNALAZIONE
La Società ha attivato un proprio canale di segnalazione interna, che garantisce la riservatezza dell'identità del Segnalante, del Segnalato e di eventuali persone coinvolte, nonché del contenuto della Segnalazione e della documentazione ad essa allegata.
La presente Policy garantisce che la Segnalazione sia conosciuta da un numero limitato di persone e che ai
documenti relativi alla Segnalazione possano accedere soltanto persone autorizzate. In particolare,
nell'assicurare una corretta gestione delle Segnalazioni e in linea con quanto disposto dall'articolo 2, comma 4, del Decreto Whistleblowing, la Società garantisce che la gestione del canale di segnalazione interna venga affidata a una persona o a un ufficio interno autonomo dedicato e con personale specificamente formato per la gestione delle Segnalazioni, ovvero ad un soggetto esterno, anch'esso autonomo e con personale specificamente formato.
A tal fine, la gestione del canale di segnalazione interna è affidata all'OdV, nominato dal Consiglio di Gestione della Società con delibere del 18.05.2021,11.05.2022,5.05.2023 soggetto autonomo e con personale specificamente formato.
9. LE TUTELE DEL SEGNALANTE
Le tutele accordate al Segnalante possono essere garantite dalla Società solo nel caso in cui siano rispettate le
indicazioni fornite dalla presente Policy. Non viene garantita alcuna protezione al Segnalante nel caso in cui
egli abbia concorso alla realizzazione della condotta illecita.
Le tutele accordate al Segnalante sono estese anche:
- al Facilitatore;
- alle persone del medesimo contesto lavorativo del Segnalante con uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
- ai colleghi di lavoro del Segnalante con cui hanno un rapporto abituale e corrente;
- agli enti di proprietà del Segnalante o per i quali il Segnalante lavora, nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo.
- Riservatezza
La Società, nel predisporre e rendere effettivo il proprio canale di segnalazione interna, garantisce la riservatezza dell'identità del Segnalante, del Segnalato e di eventuali altre persone coinvolte nella Segnalazione, nonché del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione.Le Segnalazioni non possono essere utilizzate oltre quanto necessario per dare adeguato seguito alle stesse.L'identità del Segnalante e qualsiasi altra informazione da cui essa possa evincersi, direttamente o indirettamente, non possono essere rivelate, senza il consenso espresso dello stesso Segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle Segnalazioni ed espressamente autorizzate a trattare tali dati, in conformità a quanto disposto dagli articoli 29 e 32 del GDPR.Sono, inoltre, previste espresse forme di protezione dell'identità del Segnalante in sede penale, dinanzi alla Corte dei conti e in sede disciplinare (in tale ultimo caso, l'identità del Segnalante non può essere rivelata quando la contestazione dell'addebito disciplinare si fonda su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla Segnalazione, anche se conseguenti alla stessa).Nell'ambito di un procedimento disciplinare, qualora la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla Segnalazione e la conoscenza dell'identità del Segnalante sia indispensabile per la difesa del Segnalato, la Segnalazione sarà utilizzabile ai fini del procedimento disciplinare solo in presenza del consenso espresso del Segnalante alla rivelazione della propria identità. In ogni caso, la Società tutela il diritto di informazione del Segnalante dando avviso a quest'ultimo, mediante comunicazione scritta, delle ragioni che rendono necessaria la rivelazione dei dati riservati, ovvero quando la rivelazione della identità del Segnalante è indispensabile anche ai fini della difesa del Segnalato.In ogni caso, il fascicolo della Segnalazione è sottratto al diritto di accesso di cui agli articoli 22 e ss. della Legge 7 agosto 1990, n. 241, nonché dagli articoli 5 e ss. del D.Lgs. 14 marzo 2013, n. 33. - Il divieto di ritorsione e le misure di protezione
La Società non tollera alcun genere di minaccia, ritorsione, sanzione non motivata o discriminazione nei confronti del Segnalante, del Segnalato e di chi abbia collaborato alle attività di riscontro riguardo alla fondatezza della Segnalazione. L'adozione di misure discriminatorie o ritorsive nei confronti del Segnalante potrà dare origine a procedimenti disciplinari nei confronti del responsabile.Alla luce di quanto previsto dall'articolo 19, comma 1, del Decreto Whistleblowing, resta ferma la possibilità per il Segnalante di poter comunicare all'ANAC (Autorità Nazionale Anticorruzione) le ritorsioni che ritiene di aver subito nell'ambito del proprio contesto lavorativo.A titolo esemplificativo e non esaustivo, costituiscono esempi di condotte ritorsive:il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti la retrocessione di grado o la mancata promozione il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di
lavoro, la riduzione dello stipendio, la modifica dell'orario di lavorola sospensione della formazione o qualsiasi restrizione
dell'accesso alla stessale note di demerito o le referenze negative l'adozione di misure disciplinari o di altra sanzione, anche
pecuniariala coercizione, l'intimidazione, le molestie o l'ostracismo la discriminazione o comunque il trattamento sfavorevole la mancata conversione di un contratto di lavoro a termine
in un contratto di lavoro a tempo indeterminato, laddove il lavoratore avesse una legittima
aspettativa a detta conversioneil mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine i danni alla reputazione della persona, in particolare sui social media, o i pregiudizi economici o finanziari, comprese la perdita di opportunità economiche e/o la perdita di redditi l'inserimento in elenchi impropri, sulla base di un accordo settoriale o industriale formale o informale, che può comportare l'impossibilità per la persona di trovare un'occupazione nel settore o nell'industria in futuro la conclusione anticipata o l'annullamento del contratto di fornitura di beni o servizi l'annullamento di una licenza o di un permesso la richiesta di sottoposizione ad accertamenti psichiatrici o medici L'adozione di misure discriminatorie o ritorsive nei confronti del Segnalante potrà dare origine a procedimenti disciplinari nei confronti del responsabile.
Le tutele accordate al Segnalante possono essere garantite dalla Società solo nel caso in cui egli rispetti le indicazioni fornite dalla presente Policy. Non viene garantita alcuna protezione al Segnalante nel caso in cui egli abbia concorso alla realizzazione della condotta illecita.
10. TUTELE DEL SEGNALATO
Sono previste idonee misure di tutela anche a beneficio del Segnalato, al fine di prevenire qualsiasi discriminazione.
L'inoltro e la ricezione di una Segnalazione non sono sufficienti ad avviare alcun procedimento disciplinare nei confronti del Segnalato.
Qualora si decida di procedere con l'attività di accertamento, il Segnalato potrà essere contattato e gli verrà assicurata la possibilità di fornire ogni eventuale e necessario chiarimento.
11. LE MODALITÀ DI GESTIONE DELLA SEGNALAZIONE
- Ricezione della Segnalazione e verifica preliminare
L'OdV ha accesso esclusivo ai canali dedicati alla ricezione delle Segnalazioni, che vengono gestiti in modo sicuro e tale da garantire la riservatezza dell'identità del Segnalante e la protezione degli eventuali terzi citati nella Segnalazione e da impedire l'accesso da parte del personale non autorizzato. L'OdV garantisce una protocollazione completa e riservata conforme alla normativa di riferimento.
Ai fini di garanzia e tutela della riservatezza del Segnalante:- l'apposito registro informatico e, eventualmente anche cartaceo, sarà custodito presso la sede legale della Società;
- il solo soggetto ad avere accesso al registro sarà l'OdV.
Tutte le segnalazioni ricevute sono oggetto di verifica preliminare da parte dell'OdV che sottopone ad un primo vaglio la verosimiglianza e la credibilità della condotta oggetto di Segnalazione, svolgendo un'analisi atta a verificare la sussistenza dei presupposti giuridici e di fatto, nonché la pertinenza e la presenza di elementi sufficienti per potere approfondire la Segnalazione (anche tramite richiesta di ulteriori informazioni al Segnalante).
A seguito di tale analisi, l'OdV decide se dar luogo ad ulteriori approfondimenti con avvio formale della istruttoria, richiedendo al Segnalante, se necessario, integrazioni, ovvero procedere alla chiusura e all'archiviazione della Segnalazione.
In particolare:
- nel caso in cui la Segnalazione abbia per oggetto fatti che appartengono ad una delle casistiche come specificate al precedente paragrafo 5 e non rientri in uno dei casi che la presente Policy individua come segnalazioni vietate, l'OdV provvede a comunicare l'esito della propria istruttoria al Segnalante secondo quanto disciplinato dalla lettera b del presente paragrafo;
- nel caso in cui le Segnalazioni concernono fatti che non rientrano nell'ambito oggettivo di cui al precedente paragrafo 5 o siano di contenuto talmente generico da non permettere alcuna verifica in merito, l'OdV provvede ad archiviare la Segnalazione come disciplinato dalla lettera c del presente paragrafo.
- Accertamento e comunicazione dell'esito
La fase di accertamento ha lo scopo di verificare la fondatezza della Segnalazione ricevuta.
L'OdV effettua ogni attività ritenuta opportuna, inclusa l'audizione del Segnalante e di eventuali altri soggetti che possano riferire circostanze utili ai fini dell'accertamento dei fatti riportati, anche al fine di valutare eventuali azioni rimediali.
L'OdV può, inoltre, avvalersi del supporto e della collaborazione sia di consulenti esterni, all'uopo nominati, sia di funzioni aziendali quando, per la natura e la complessità delle verifiche, risulti necessario un loro coinvolgimento. Tali soggetti sono tenuti agli stessi obblighi di tutela del Segnalante e del Segnalato sopra previsti. È compito di tutti cooperare con l'OdV e con eventuali altri soggetti coinvolti dalla Società durante l'attività di accertamento.
Qualora nel corso dell'accertamento emergessero elementi oggettivi comprovanti la “mancanza di buona fede” da parte del Segnalante, l'OdV ne dà immediata comunicazione al Consiglio di Gestione della Società, al fine di valutare l'attivazione di eventuali procedure sanzionatorie.All'esito dell'attività istruttoria, accertata la fondatezza della Segnalazione, l'OdV redige una relazione riepilogativa delle verifiche effettuate e delle evidenze emerse, al fine di condividere con il Consiglio di Gestione l'adozione di azioni sanzionatorie, ovvero la predisposizione di eventuali azioni correttive. - Archiviazione
La decisione in merito all'archiviazione della Segnalazione è formalizzata in apposito verbale contenente i motivi dell'archiviazione. Il verbale è condiviso con l'organo amministrativo.La Segnalazione è archiviata se:non è rilevante si riferisce a fatti di contenuto talmente generico da non permettere alcuna verifica in merito è stata effettuata in mala fede l'attività istruttoria ne ha provato l'infondatezza - Tempi del processo di gestione della Segnalazione
Invio al Segnalante dell'avviso di ricevimento della Segnalazione • entro 7 giorni dal ricevimento della Segnalazione Riscontro alla Segnalazione • entro 3 mesi (prorogabili fino a 6 mesi in caso digiustificate e motivate ragioni) dalla data dell'avviso diricevimento• in mancanza dell'avviso di ricevimento, entro 3 mesi(prorogabili fino a 6 mesi in caso di giustificate e motivateragioni) dalla scadenza del termine di 7 giorni dalla presentazione della Segnalazione Riscontro alla richiesta di fissare un incontro diretto • entro e non oltre 7 giorni dal momento in cui è pervenutala richiesta di incontro diretto Fissazione del giorno dell'incontro diretto • entro 10 giorni dal momento in cui è pervenuta larichiesta di incontro diretto• in casi di comprovata urgenza, entro 5 giorni dalmomento in cui è pervenuta la richiesta di incontrodiretto - Conservazione
Per quanto tempo possono essere conservati i documenti inerenti alla Segnalazione?
L'OdV è tenuto a documentare l'intero processo di gestione della stessa, mediante supporti informatici e/o cartacei, e a conservare tutta la relativa documentazione, al fine di garantire la completa tracciabilità degli interventi intrapresi per l'adempimento delle proprie funzioni istituzionali.
Tutta la documentazione deve essere conservata per il tempo necessario alla gestione della Segnalazione e, comunque, non oltre cinque (5) anni a decorrere dalla chiusura della procedura di Segnalazione.
Dove devono essere conservati i documenti inerenti alla Segnalazione?
I documenti in formato elettronico devono essere conservati in un repository protetto da credenziali di autenticazione, conosciute solo dall'OdV ovvero dai soggetti espressamente autorizzati.I documenti cartacei sono archiviati presso un luogo identificato chiuso a chiave il cui accesso è consentito solo all'OdV ovvero ai soggetti espressamente autorizzati.
Come vengono documentate le Segnalazioni orali e le Segnalazioni effettuate mediante
incontro diretto?In caso di utilizzo di linea telefonica, la Segnalazione è documentata per iscritto mediante resoconto dettagliato della conversazione. Il Segnalante può verificare, rettificare e confermare il contenuto della trascrizione mediante la propria sottoscrizione.Se la Segnalazione è effettuata oralmente nel corso di un incontro diretto, essa, previo consenso del Segnalante, è documentata mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all'ascolto oppure mediante verbale. In caso di verbale, il Segnalante può verificare, rettificare e confermare il verbale dell'incontro mediante la propria sottoscrizione.
12. MISURE SANZIONATORIE
Possono essere applicate misure sanzionatorie effettive, proporzionate e dissuasive:
- nei confronti del Segnalato, se le segnalazioni risultino fondate;
- nei confronti del Segnalante, se sono effettuate Segnalazioni in mala fede;
- nei confronti del responsabile, se sono stati violati i principi di tutela previsti dalla Policy ovvero se sono state ostacolate o si è tentato di ostacolare le Segnalazioni.
Il procedimento disciplinare nei confronti di dipendenti della Società potrà essere avviato secondo la gravità della violazione stessa, in applicazione dei principi di proporzionalità, nonché dei criteri di correlazione tra infrazione e sanzione e, comunque, nel rispetto delle modalità previste dalla normativa vigente e dal sistema disciplinare delineato all'interno del Modello 231 della Società.
Al fine di garantire imparzialità ed evitare conflitti di interesse, le decisioni circa eventuali misure disciplinari, denunce o altre azioni da intraprendere sono prese dalle funzioni organizzative aziendali preposte e, in ogni caso, da soggetti diversi da chi ha condotto le attività di accertamento della Segnalazione.
13. TRATTAMENTO DEI DATI
Ogni trattamento dei dati personali, previsto dalla Policy, deve essere effettuato a norma del GDPR, del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196, e del D.Lgs. 18 maggio 2018, n. 51.
I dati personali che manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica Segnalazione non sono raccolti o, se raccolti accidentalmente, sono cancellati immediatamente.
I diritti di cui agli articoli da 15 a 22 del GDPR possono essere esercitati nei limiti di quanto previsto dall'articolo 2-undecies del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196.
I trattamenti di dati personali relativi al ricevimento e alla gestione delle Segnalazioni sono effettuati dalla Società in qualità di titolare del trattamento, nel rispetto dei principi di cui agli articoli 5 e 25 del GDPR, fornendo idonee informazioni al Segnalante e alle persone coinvolte ai sensi degli articoli 13 e 14 del GDPR, nonché adottando misure appropriate a tutela dei diritti e delle libertà degli interessati. A tal fine, la Società fornisce al seguente link Informativa Privacy - Auriga (aurigaspa.com)l'informativa sul trattamento dei dati personali effettuato in relazione alla gestione delle segnalazioni disciplinate dalla presente Policy.
La Società ha appositamente nominato i componenti dell'OdV autorizzati al trattamento anche ai sensi degli articoli 5, 24, 29 e 32 del GDPR e dell'articolo 2-quaterdecies, secondo comma, del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196.
La Società, inoltre, in linea con quanto previsto dall'articolo 13 del Decreto Whistleblowing, nonché in osservanza di quanto previsto dall'articolo 23 del GDPR, individua misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato agli specifici rischi derivanti dai trattamenti effettuati, sulla base di una valutazione d'impatto sulla protezione dei dati (c.d. DPIA), nonché disciplinando il rapporto con eventuali fornitori esterni che trattano dati personali per suo conto ai sensi dell'articolo 28 del GDPR o dell'articolo 18 del D.Lgs. 51/2018.
14. AGGIORNAMENTO
Spetta all'OdV riesaminare periodicamente – con cadenza almeno annuale – la presente Policy e i canali di segnalazione ivi previsti, in funzione dell'operatività e della esperienza maturata e per garantirne, in ogni caso, il costante allineamento alla normativa di riferimento.
15. DIFFUSIONE, INFORMAZIONE E FORMAZIONE
La Policy Whistleblowing, definita sulla scorta di quanto previsto dal Decreto Whistleblowing, oltre a essere parte integrante del set documentale 231, viene diffusa tramite pubblicazione sul sito internet aziendale, inserimento nella intranet aziendale, e altre forme ritenute utili.
La Società promuove un'attività di comunicazione, informazione e formazione in merito alla normativa in materia di whistleblowing e alla presente Policy, al fine di assicurare la più ampia conoscenza e la più efficace applicazione della stessa, mediante l'illustrazione della disciplina in materia di Segnalazioni, del funzionamento e accesso ai canali e agli strumenti messi a disposizione per effettuare Segnalazioni e dei provvedimenti applicabili in caso di violazioni.
Adottata dal Consiglio di Gestione in data (20/07/2023)